🐃 Site Yönetim Kurulu Toplantı Çağrısı

JtJSD. Sayın Kat Maliki / Site Sakini Göksu Evleri Kat Maliklerinden 34 kişinin imzalı dilekçe ile Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmasının talep edildiği anlaşılmıştır. Bu dilekçenin sonucunda Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılması konusunda çağrı yapmak kanuni zorunluluk olsa da gerekçeler itibariyle Yönetim Kurulumuzca da yapılan değerlendirme sonucunda da Olağanüstü Genel Kurul yapılmasının çok doğru ve uygun zaman olduğu kararına varılmıştır. Sitemizin Kat Malikleri Olağanüstü Genel Kurulu, aşağıdaki gündemi görüşmek üzere 05 Mayıs 2013 tarihinde saat Göksu Mahallesi, Toki Göksu Orta Okulu, Eryaman /ANKARA Sitemiz yanında bulunan Ortaokul adresinde yapılacaktır. Bu toplantıda çoğunluk sağlanamadığı takdirde ikinci toplantı 12 Mayıs 2013 günü aynı adres ve aynı saatte yapılacaktır. GÜNDEM 1- Açılış, Yoklama, Saygı Duruşu, 2- Divan Seçimi 3- Eski Yönetim Kurulu üyelerince gerçekleştirilen 01-01-2013 – 27-02-2013 dönemine ait faaliyet, Bilanço, Gelir ve Gider hesaplarının görüşülmesi, bu konuda yetkili ve sorumlu olanlarca hazırlanacak raporların olması halinde bu raporların okunması. 4- Eski Yönetim Kurulu üyelerince gerçekleştirilen 01-01-2013 – 27-02-2013 dönemine ait faaliyetlerin, gelir ve harcamaların ibrasının oylanması 5- Eski Denetim Kurulu üyelerinin denetim sorumluluğunda olan 01-01-2013 – 27-02-2013 dönemine ait denetim faaliyetlerinin görüşülmesi, bu konuda yetkili ve sorumlu olanlarca hazırlanacak raporların olması halinde bu raporların okunması. 6- Eski Denetim Kurulu üyelerince gerçekleştirilen 01-01-2013 – 27-02-2013 dönemine ait denetim faaliyetlerinin ibrasının oylanması 7- - tarihleri arasındaki faaliyetler ilişkin raporun okunması, bu konularda görüşmelerin yapılması 8- - tarihleri arasındaki faaliyetlerin, gelir ve harcamaların ibrasının oylanması 9- - tarihleri arasındaki faaliyetlerin denetimine ilişkin raporun okunması, bu konularda görüşmelerin yapılması 10- - tarihleri arasındaki faaliyetlerin denetim faaliyetlerinin ibrasının oylanması, 11- Revize edilmiş 2013 yılı işletme ve yatırım bütçesinin görüşülmesi ve aidatların belirlenmesi 12- Yönetim Kurulu ücretlerinin belirlenmesi 13- Yönetim ve Denetim Kurulu asıl ve yedek üyelerin yetki ve görevlerinin görüşülüp karara bağlanması 14- Yönetim Kurulu , Denetim Kurulu Üyelerinin belirlenmesi 15- Genel Kurul Gündemine alınması talep edilen diğer konularla ilgili talep var ise gündeme alınıp alınmama konusunun oylanması akabinde çıkacak karara göre uygulama yapılması 16- Dilek ve Temenniler sonrası kapanış NOT 1 Olağanüstü Genel Kurul toplantısının olacağı 05 Mayıs 2013 günü de, talebimiz üzerine Hukuk Müşavirliği firması Kaşmir İnşaatın 30 kat yükselmesi sonucunda konutlarımızdaki değer kaybının tazmini konusunda dava açılması halinde izlenecek yol ve muhtemel sonuçları hakkında bilgilendirme yapacak, kabul görmesi halinde ortak dava açma ve dava masraflarını azaltma imkanı olacaktır. NOT 2 Olağanüstü Genel Kurul yapılması ve hukuki sorun yaratmayacak şekilde en az 52 kişinin ortak bir adayda anlaşıp evet diyeceği Yönetim ve Denetim Kurulu’nun seçilmesi gerekir. 52 sayısı toplantı yeter sayısı olmayıp, toplantıya katılanlar içinde yönetim ve denetim kurulu üyesi seçilecek adaylara evet diyecek sayıdır KMK madde 34 . Bir kişiye verilecek vekalet sayısı oy sayısının % 5’ inden fazla olamaz. Daha fazla sayıdaki vekaletin tek kişiye verilmesi bazı vekaletlerin geçersiz olmasına sebep olur KMK madde 31 Aksi takdirde; Sulh Hukuk Mahkemesi Hakimi tarafından Kat Mülkiyeti Kanununa göre Yönetim ve Denetim Kurulu üyesi ATANMASI gündeme yandan, mahkeme tarafından atanan yönetici tarafından sitenin yönetilmesi, kira değerleri ve mülk değerlerini de olumsuz etkileyebilir. Ekler Apartman site iş merkezi plaza gibi toplu yaşam alanlarında yönetici seçimi; kat malikleri genel kurul toplantısı ile yapılmaktadır. Kat mülkiyeti kanununa göre anagayrimenkule bağlı sekiz veya daha fazla bağımsız bölümü varsa yönetici ataması mecburidir. Apartman yöneticisi seçmek için oylanan kişi veya profesyonel yönetim şirketinin hem sayı hem arsa payı bakımından oy çokluğuna sahip olması gerekmektedir. Ana gayrimenkulün tüm bağımsız bölümlerinin bir kişiye ait olduğu durumlarda; kişi kanunen yönetici olur. Yönetici kat malikleri genel kurulunda bir yıllık görev süresi için seçilir. Eski yönetici yeniden seçilebilir bununla ilgili kaç kere seçilebileceği konusunda bir sınırlama yoktur. Yönetici seçiminde kat malikleri çoğunluğa varamayarak anlaşamaz veya bir yönetici atayamazlarsa kat maliklerinden birinin müracaatı üzerine sulh mahkemelerince, bir yönetici atanır. Kayyum olarak atanan bu yönetici, kat maliklerinin oyuyla seçilen yöneticinin tüm yetkilerine sahip ve kat maliklerine karşı sorumlu olur. Apartman, Site, İş merkezi, Plaza Yönetimlerinin Profesyonel yönetime devri yapılırken şu adımlar takip edilir. Kat malikleri genel kurulunun toplanması için yönetimin profesyonel yönetim firmalarına devri konusununda yer aldığı gündem ile çağrı yapılır. Toplantı çağrısı ile toplantı tarihi arasında en az onbeş gün süre olmalıdır. Kat malikleri kurulu ilgili tarih ve yerde toplanır. İlk toplantıda, Hazirun cetveli üzerinden katılımcıların hem sayı hem de arsa payı bakımından yarısından fazlasının katılımı sağlanmış ise gerçekleşir. Yeterli çoğunluk sağlanmamış ise ikinci toplantı yedi gün sonra gerçekleştirilir. İkinci toplantıda çoğunluk aranmaz. Gündem maddelerinden Apartman yönetiminin profesyonel bir firmaya devredilmesi konusu görüşülür ve kararı alınır. Profesyonel yönetim firmaları direkt olarak yönetici seçilebildiği gibi kat maliklerinden bir yönetim kurulu seçildikten sonra bu yönetim kuruluna yetki ve sorumluluklarının tamamını veya bir kısmını sözleşme imzalanacak profesyonel yönetim firmalarına devrederek hizmet alınması şeklinde seçilebilmektedir. Bu yöntem işletme projesince sabitlenmiş aylık genel giderler dışında planlanan demirbaş alımları, tadilatlar, iyileştirme çalışmaları gibi sürekliliği olmayan konularda yönetim kurulu onayı ile işlem yapılması gibi düzenlemeler ile daha sağlıklı bir özel hizmet alımının gerçekleşmesine yardımcı olur. Denetim kurulları ayrıca yönetim kurulu ve yönetim firmasını denetlemeye devam eder. Yapı yönetim planına göre asil ve yedeklerden oluşan denetim kurulu seçilir. Denetim kurulu üyesi olabilmek için kat maliki olmak zorunludur. Karar tutanağına; seçildiyse Yönetim Kurulunun seçilmediyse Denetim Kurulunun profesyonel firma ile sözleşme imzalama yetkisi işlenir. Bu kurul aynı zamanda bina temsilcisi olarak firma ile olan ilişkileri yürütür. Site yönetimini üstelenecek profesyonel yönetim firmasının hizmet bedeli şekil ve şartları karar tutanağına işlenir. Kat Malikleri Genel Kurulu Yönetim Devir Kararı ile İlgili Genel Bilgiler Toplantıya katılan her kat maliki, arsa payı oranına bakılmaksızın bir oy hakkına sahiptir. Anagayrimenkulde birden fazla bağımsız bölüme sahip kat maliki, her bağımsız bölüm için ayrı ayrı oy hakkına sahiptir bununla birlikte sahip olduğu bağımsız bölümlerin sayısı ne olursa olsun oy hakkı katılımcıların toplam oyların üçte birinden fazla olamaz. Divan Başkanı oy hesaplaması yaparken bu kuralı göz önüne bulundurulmalıdır. Bir bağımsız bölümün birden fazla maliki varsa yani hisseli bağımsız alanlarda hisse sahibi kat maliklerinin içlerinden vekalet verecekleri bir bir kişi o bağımsız alanı temsil eder. Kat maliklerinden biri, oyunu vekalet vererek kullandırabilir. Vekalet veren bir kişi, oy sayısının %5’inden fazlasını kullandırmak üzere vekil tayin edilemez. Bununla birlikte; 40 ve daha az sayıdaki bağımsız alanın bulunduğu anagayrimenlullerde bir kişi, kendisi dışında en fazla iki kişiye vekalet edebilir. Yönetim Devir Kararı Örneği ........................... Sitesi Kat Malikleri Kurulu hem arsa payı hem sayı olarak çoğunluk sağlanarak toplanmış ve toplantı açılmıştır. Divan Başkanlığına ...... Kat maliki ................................ önerilmiş oy çokluğu/birliği ile kabul edilmiştir. site yönetiminin oluşturulması ve profesyonel site yönetim firmalarına devri konulu gündem maddesi görüşmeye açılmış Site yönetiminin site dışından profesyonel site yönetim şirketine devredilmesi oy çokluğu/birliği ile kabul edilmiştir. Profesyonel site yöneticiliği için alınan teklifler arasında en uygun ve makul teklifi Gmg Mülk Yönetimi San. Ve Tic. Ltd. Şti. sunmuş olduğundan site yöneticiliğine seçilmesine oy çokluğu/birliği ile kabul edilmiştir. Denetim kurulu üyeliğine .......... kat maliki ............................ önerilmiş oy birliği ile kabul edilmiştir. Gmg Mülk Yönetimi San. Ve Tic. Ltd. Şti. ile sözleşme yapmaya .............................. yetkilendirilmiştir. Gmg Mülk Yönetimi San. Ve Tic. Ltd. Şti.’ne Kat Mülkiyeti Kanunu’nun apartman yöneticisine tanımış olduğu tüm hak ve yetkilerin ve işbu karar defterinde apartman yöneticisine tanınan tüm yetkilerin ve Bankalara müracaatla hesap açmaya, açılmış hesapları dilerse kapatmaya, site adına bulunan mevcut hesaplardan para çekme, para yatırma, ahzu kabza, internet bankacılığı şifrelerini almaya, site ile ilgili konularda dava açmaya, avukat tutmaya, avukat tayin ve azline, ev sahibi ve kiracılara, kapıcıya, ihbarname, ihtarname çekmeye, cevap vermeye, Sosyal Güvenlik Kurumundan E-Bildirge, E-Beyanname, şifrelerini almaya, sözleşmelerini tanzim ve imzaya, kapıcı tayin ve azline, kapıcılarla her türlü sözleşmeler yapmaya, fesih etmeye, çalışma şekil ve şartlarını belirlemeye, maaş bordrolarını kontrol etmeye, Noterliklerde, Vergi dairelerinde, Belediyelerde, ve bilumum resmi makam ve mercilerde iş ve işlemleri takip etmeye, Muhasebeciye vekalet vermeye, muhasebeci tayin ve azline, tüm resmi kurum, kuruluşlarda ve özel idarelerde site adına bilumum iş ve işlemleri takip etmeye, sonuçlandırmaya, imza atmaya, vergi numarası almaya, elektrik, su, doğalgaz, internet ve sair abonelikleri almaya, internet bankacılığı başvurusunda bulunmaya, bankamatik kartı, kullanıcı adı ve şifre zarflarını almaya yetkilendirilmeleri hususunda karar alınmıştır Gmg Mülk Yönetimi San. Ve Tic. Ltd. Şti. bu iş için aylık kdv dahil ........................ .................................... türk lirası hizmet bedeli alacaktır. Karar alındıktan sonra ise; Gmg Mülk Yönetimi San. Ve Tic. Ltd. Şti Yönetim Firması ile sözleşme imzalanır. Bina yönetimi için gereken evrak ve bilgiler Gmg Mülk Yönetimi San. Ve Tic. Ltd. Şti Yönetim Firmasına teslim edilir. Sevgili üyelerimiz ve kurulumuz, 3 Temmuz 2022 tarihli Yönetim Kurulu ; 17 Temmuz 2022 tarihli Genel Kurul Toplantımıza katılımınızı rica ederiz. Toplantılar iki hafta aralıklarla Sirkeci Orient Express’te yapılacaktır. Marmaray ve tramvay Sirkeci durağında inerek kolaylıkla ulaşabilirsiniz. Saygılarımızla. To print this article, all you need is to be registered or login on Limited şirketlerde genel kurulun en önemli görevlerinden biri şirket organı olan genel kurulun toplanarak şirket adına kararlar almasıdır. Ancak şirketin en önemli organı olan genel kurulun toplanması, hak ve yetkileri de kanun ve ilgili mevzuat ile belirlenmiştir. Bu makalemizde limited şirketlerde genel kurulu toplantıya çağırma esasları incelenecektir. Anahtar kelimeler genel kurulun toplantıya çağrılması, müdürlerin çağrısı, azınlığın çağrısı, ortakların çağrısı, genel kurul çağrı usulü, çağrılı ve çağrısız genel kurul, Limited şirket, Türk Ticaret Kanunun 573. Maddesinin de tanımlandığı gibi bir ticaret unvanı altında bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulan, esas sermayesi belirli olup ortakların esas sermaye paylarının toplamından oluşan şirkettir. Limited şirket tüzel kişiliğe haiz olup bunun neticesinde kendi ortaklarından ayrı bir hukuki varlığa Limited şirket en önemli organı genel kuruldur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu göre genel kurulun devredilmez yetkileri bulunmaktadır. Bu sebeple genel kurulun toplantıya çağırılması konusu da en az alınacak kararlar kadar önem arz etmektedir. Limited şirketlerde genel kurul, ortaklarının katılımıyla oluşan kanunla kendisine tanınmış olan konularda karar alan organdır. Genel kurul, müdür veya müdürler kurulu gibi yıl boyu sürekli görev yapan bir organ olmayıp olağan şartlarda yılda bir defa hesap döneminin sona ermesinden sonra üç ay içinde toplanması gereken bir şirket organıdır. Genel kurulun toplanması noktasında bu toplantıya çağırmaya kanunda müdürler yetkilendirilmiş olup bunun yanı sıra anonim şirketlerin toplantıya çağrı hakkı ile ilgili hükümleri kıyasen uygulanacağı belirtilmiştir. Buna göre, genel kurulu toplantıya çağırmada yetkili olanlar; müdürler, ortaklar, azlık, mahkemekayyım tasfiye halinde tasfiye memurları olarak 1-MÜDÜRLER TARAFINDAN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI Kanunda genel kurulu, olağan ve olağanüstü toplantıya çağırmaya kural olarak yetkili kılınan, müdür veya müdürler kuruludur. Müdürler şirket sözleşmesi ile veya genel kurul kararıyla belirlenir. Kanuna göre süresi dolmuş olan müdür veya müdürler kurulu genel kurulu toplantıya çağırabilir. Bu kapsamda genel kurulu çağrı yetkisi limited şirketlerde müdür veya müdürler kuruluna anonim şirketlerde ise yönetim kuruluna verilmiştir. Müdürler ise maddi ve hukuki şartlar oluşmuş iken gerekli daveti yapmazlarsa bu durumda sorumlulukları Anonim şirketler bakımından; ticaret kanunu göre “Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. “ Bu madde dikkate alındığında; lmited şirketlerde müdürlerin veya müdürler kurulunun yetki süresi doldu ise; yine toplantıya çağrı yapabilmeleri mümkün görünmektedir. Her iki şirket tipinde de çağrılı veya çağrısız olarak davet yapılabilmektedir. Müdürlere verilen bu çağrı yetkisinin 3. Kişilere ise devri mümkün değildir. Uygulamadaki en sık rastlanan konular ise şöyledir Şirket tek müdür tarafından yönetiliyorsa, genel kurul bizzat kendisi çağırmalıdır. Diğer sorun ise birden fazla müdür varsa ne olacağı sorusudur. Birden fazla müdür olduğunda müdürler kurulu başkanı toplantıda çağrı yapar. Ancak iki müdür var oyları eşit ve ortada başkan yoksa ne olacaktır? Bu durumda ticaret odası yapılan çağrıyı geçerli kabul etmemekte ve genel kurulda alınan kararı onaylamamaktadır. Mahkemeden yetki istenmek mecburiyeti doğacaktır. 2- GENEL KURULUN MAHKEME VEYA KAYYIM TARAFINDAN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI Şirketin mevcut hukuki durumuna göre; şirketi müdür yerine kayyım da yönetiyor olabilir. Bu durumda müdür ve müdürler kurulu bakımından uygulanan kurallar kayyımlar için de geçerli olacaktır. Ancak; müdürlerin yerine kayyım atanması konusu da atanan kayyımın türüne göre farklılık oluşmaktadır. Yani herhangi bir kayyım atanması durumunda müdürlerin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisin olup olmadığını atanan kayyımın türü belirleyecektir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin tarihli numaralı kararında; Genel kurul toplanması için ortaklığa temsil kayyım atanmış ve toplantı gününü belirlemiştir. Ancak ilan edilen toplantıdan önce ortaklığın yönetim organı olan müdürlerin usulüne uygun çağrı yapmasıyla genel kurul toplanmıştır. Yargıtay bu olayda atanan kayyımın “yönetim kayyımı” olmadığını ve bundan kaynaklı da müdürlerin usulüne uygun çağrı ile topladıkları genel kurulun toplantı yapması ve karar almasının hukuka aykırı olmadığına karar verilmiştir. 4 Bu kapsamda; Yargıtay asıl amacın toplantıya davet olduğunu ve atanan kayyımın yönetim kayyımı olmadığına kanaat getirmiştir. Diğer bir ifade ile eğer atanan kayyım yönetim için atanmış olsa idi ve müdürler kurulu daha evvel çağrı yapsalar idi, bu sefer de Yargıtay yetki aşımı sebepli kararı uygun bulmayabilirdi. Özetle, temsil yetkisi olan kayyum var iken müdürlerin çağrı yetkileri devam etmekte, yönetim kayyumu görevde iken yetkisi ortadan kalmaktadır 3-ORTAKLAR TARAFINDA TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI Türk Ticaret Kanunu göre; müdürlerin devamlı olarak toplanamaması gibi bir durum söz konusu olduğunda; mahkemenin izni ile ortaklardan bir de genel kurulu toplantıya çağırabilir. Kıyasen uygulanan bu kanun maddesinin uygulama bulabilmesi Prof. Dr. Oruç Hami Şener' e göre birden fazla müdürün varlığı halinde söz konusu olur. “Çünkü müdürlerin devamlı olarak toplanamaması veya toplantı yeter sayısının oluşmasına imkan bulunmaması, ortalıkta birden fazla müdürün bulunmasını gerektirir.” Şeklinde ifade Ortaklardan herhangi birisinin mahkemeden aldığı izin veya ret kararı kesin olup kararın istinafa ve temyize taşınması söz konusu olamaz. Kararların kesinliğine dair Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin tarihli numaralı kararından ifade ettiği bölüm Davacı taraf genel kurulu toplantıya çağırmaya izin ve tedbir istemiyle bu davayı açmış olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. 6102 Sayılı TTK'nın 410/2. maddesi gereğince ortağın genel kurulu toplantıya çağrı izni talebi üzerine verilen karar kesin bulunduğundan ve tedbir istemine ilişkin karar bakımından da gün ve 2013/1 E- 2014/1 K. sayılı içtihadı birleştirme kararına göre bu tür kararların temyizi mümkün olmadığından davacı vekilinin temyiz isteminin reddine karar vermek gerekmiştir. 6 4-TASFİYE MEMURLARI TARAFINDAN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI Tasfiye halinde olan bir limited şirkette memurlar kendi görevleriyle alakalı genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Kanun koyucu tasfiye memurlarının bu yetkisini görev alanlarıyla sınırlandırmıştır. 5-AZLIK TARAFINDAN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI Şirket sermayesinin en az %10' unu oluşturan ortaklar geciktirici sebepleri ve gündemi yazılı olarak belirtmek koşuluyla müdürden veya müdürler kurulundan genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteyebilir. Ticaret Kanunu Madde 411 - 1 Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. Azlık tarafından yapılan çağrı talebi, şirket müdür veya müdürler kurulu tarafından kabul edilirse, genel kurul en az 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır. Soner Altaş'a göre; esas sermayeye madde eklenerek sermayenin en az %5'ine sahip ortaklar bakımından da genel kurulu toplantıya çağırma hakkı Eğer müdürler, usulüne uygun gelen başvurulara göre toplantı yapmazsa ya da 7 gün içinde olumsuz cevap verirse ne olur sorusu ortaya çıkar. Bu durumda genel kurulun toplantıya çağrılması azınlık ortaklarca mahkemeye başvurma yoluyla yapılır. Yani azınlık, mahkemeye başvurmak zorunda kalır. Madde 412-Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Ancak; Oruç Hami Şener'e göre bu durum azınlık ile müdürler arasında ihtilaf yaratacağından mahkemeden kayyum istenmesi şeklinde düzenleme yapılması daha doğru olacağını belirtmiştir. Bu haller dışında ise azınlığın doğrudan çağrı yetkisi bulunmamaktadır. YARGITAY 11. HD, “…6102 sayılı TTK'nın limited şirketlerde genel kurulun toplanmasında çağrı usulünü düzenleyen 617/3. maddesinde, toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanacağı düzenlenmiş olup, bu şekilde atıf yapılan TTK 411. maddede sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiş olup, TTK 412. maddesinde ise pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemiştir. Somut uyuşmazlıkta, şirketteki diğer ortaklar, yine şirkette hissedar olan davalı ... vekili Av. ... tarafından tarihinde noter kanalı ile tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına davet edilmiş olup, bu davet üzerine şirketin olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmıştır. Yukarıda belirtilen kanun maddeleri çerçevesinde davalılardan ...'nin ister bizzat ister vekili vasıtasıyla yasada belirtilen prosedürü yerine getirmeden şirket hissedarlarını doğrudan olağanüstü genel kurulu toplantısına davet hakkının bulunmadığı, bu çağrı üzerine gerçekleştirilen genel kurulda alınan kararların butlan ile malül olduğu hususu gözetilmeksizin yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, hükmün temyiz eden davacı yararına bozulması gerekmiştir…” Azlığın müdür veya müdürler kuruluna genel kurul toplantısına ilişkin yapmış olduğu talep sonuçsuz kalırsa talepte bulunan ortaklar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak mahkemeden bu yönde bir karar çıkmasını talep edebilir. Mahkeme azlık için gerekli çoğunluğu oluşturup oluşturmadıklarını, daha önceden müdürlere usulüne uygun gerekçeli bir başvurunun varlığını araştırıp azlığın talebine karar verir. Verilen bu karar kesin niteliğinde olup karara karşı kanun yoluna başvurulamaz. SONUÇ Limited şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrılabilmesi için yukarıda belirtilen kişilerce ve ilgili usule göre başvuru yapılması gereklidir, aksi halde yapılan çağrı geçersiz kabul edilmekte ve alınan/alınacak kararlar da geçersizlik sonucunu doğurabilmektedir. Footnotes 1 Prof. Dr. Oruç Hami Şener,Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku,Seçkin Yayıncılık,2017,sayfa 5,6 2 Soner Altaş,Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler,Seçkin Yayıncılık, 2016,sayfa 86 3 Prof. Dr. Oruç Hami Şener,Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku,Seçkin Yayıncılık,2017,sayfa 533 4 Prof. Dr. Oruç Hami Şener,Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku,Seçkin Yayıncılık,2017,sayfa 534 5 Prof. Dr. Oruç Hami Şener,Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku,Seçkin Yayıncılık,2017,sayfa 532 6 Prof. Dr. Oruç Hami Şener,Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku,Seçkin Yayıncılık,2017,sayfa 536 7 Soner Altaş,Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler,Seçkin Yayıncılık, 2016,sayfa 87 The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.

site yönetim kurulu toplantı çağrısı